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私募不得为小额贷款提供资金 消费贷Pre-ABS融资模式夭折

  • 2022-06-30 03:04:05

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      1月12日晚,基金业协会在资管报送平台上发布《私募投资基金备案须知》,明确私募基金的底层资产不能为民间借贷、小额贷款,也不能通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的。禁止私募基金通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。这意味着在部分消费贷平台刚刚兴起的Pre-ABS夭折。


      在消费信贷ABS暂缓发行,杠杆来源资金受限的情况下,部分消费贷平台开始试水Pre-ABS。


      Pre-ABS是指为资产证券化的原始权益人(资产持有人)形成基础资产提供的投资,并以资产证券化募集资金偿还过桥贷款。ABS就是资产证券化,指为融资而发行资产支持证券。Pre-ABS是为了发行资产支持证券而设立的基金。ABS是以企业的存量资产进行融资,Pre- ABS是提供资金给企业创造新资产,然后再以这些新资产做ABS。


      以信托Pre-ABS方式为例,信托公司向融资租赁公司发放信托贷款后,融资租赁公司用这笔信托资金向消费者/承租人发放借款或租赁款,形成租赁债权。融资租赁公司以租赁债权为基础资产,发起资产证券化,资产证券化募集资金首先用于偿还信托贷款。


      目前消费贷介入Pre-ABS融资的操作流程一般为:由资产管理公司募集一笔资金投资消费贷平台,消费贷平台获得融资后即可扩大资本金,扩大可贷规模。在其资产达到一定的规模后,由资产管理公司担任SPV,通过将基础资产证券化从私募市场募集资金,获得资金用于偿还Pre-ABS环节的融资。


      说白了,本质上就是资产管理公司对平台发放的一笔过桥资金,平台放贷形成资产,然后私募基金购买资产,平台回笼资金,然后归还资产管理公司的过桥资金。


    ,月12日,中国证券投资基金业协会在其官网发布《私募投资基金备案须知》,禁止私募基金投资民间借贷、小贷、保理资产等借贷性质资产和其收益权。


      私募投资基金备案须知


      (2018年1月12日)


      尊敬的私募基金管理人:


      为提高私募基金备案工作效率,中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)在此温馨提示,申请私募基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项:


      一、 私募基金备案总体性要求


      1、私募基金在投资运作中,、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募基金登记备案相关问题解答1-14》等法律法规和自律规则,不得向非合格投资者募集,严格落实投资者适当性管理制度,不得变相保底保收益,不得违反相关杠杆比例要求,严格履行相关信息披露要求。


      2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案,并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息(含系统填报信息)应真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      3、私募基金管理人应认真阅读本须知和系统提示,保持所上传材料与系统填报信息(资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台)一致,上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。


      4、私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际,及时报送基金重大事项变更情况及清算信息,按时履行基金季度、年度更新义务。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的,中国基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。


      二、不属于私募基金范围的情形


      私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险,并通过主动风险管理,获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担,投资者以其出资为限,分享投资收益和承担风险。私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围:


      1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答(七)》所提及的属于借贷性质的资产或其收(受)益权;


      2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的;


      3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。


      为促进私募投资基金回归投资本源,,协会将于2月12日起,不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。


      三、涉及特殊风险的私募基金备案要求


      1、私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务,不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。


      2、私募基金涉及关联交易的,私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况,并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。


      3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》,私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分,重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13类签字项,应当由全体投资人逐项签字确认。


      基金业协会温馨提示: 私募投资基金应当做到“非公开募集”、“向合格投资者募集”,私募基金管理人应当诚实信用,勤勉尽责,坚持“投资者利益优先”、做到“卖者尽责、买者自负”,投资者“收益自享、风险自担”。私募基金产品备案不是“一备了之”,请私募基金管理人持续履行向协会报送基金运作信息的义务,主动接受协会对私募基金管理人及产品的自律管理,协会将持续监测私募基金产品投资运作情况。

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