东莞金融公司联盟

投资机构怎么做尽职调查?看这里就够了!

楼主:创投天使汇 时间:2021-02-22 16:00:38

尽职调查是什么?投资机构一般怎么做尽职调查?尽职调查期间,创业者应该做些什么?


大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

上一期的《荣顺闲谈》讲了投资备忘录,也就是投资意向书。创业者在接到投资机构的投资意向书以后,接下来就开始进行尽职调查了 英文简称也叫 DD。

投资机构看到你的项目后,感觉有前途,想投。于是给了你一份投资意向书,那么在给你钱之前,他还需要做一系列的调查动作。调查你的背景、历史、公司实际规模、财务资料、财务制度等等。在经过尽职调查之后,投资人对你、对你的团队、你的项目,也掌握得八九不离十了,这时候就可以真正决定要不要投。

从书面上来讲,尽职调查主要有三个方面的目的。价值发现、风险发现和投资可行性分析。

价值发现方面,投资人不仅要验证过去财务业绩的真实性,还要预测企业未来的业务和财务数据。并在这个基础上,对企业进行初步的估值。然后再根据尽职调查所发现的风险,可以再进一步作出估值调整,以达到符合目标企业实际价值的估值结果。

风险发现方面,投资人需要收集充分的信息,全面识别投资风险,评估风险大小并提出风险应对的方案, 最终在交易文件中,通过陈述和保证、违约条款等进行风险和责任的分担。

投资可行性分析,主要是帮助各方确定交易的时间表。

那么,尽职调查具体都查些什么呢?

主要是调查业务,财务和法律三大方面。

我们先讲业务尽职调查吧,这一方面涵盖的东西比较多。业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心,接下来的财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调,都是围绕业务尽调展开的。

业务尽调的目的,就是了解过去及现在企业创造价值的机制,以及这种机制未来的变化趋势。也就是说,搞清楚你们过去、现在是怎么赚钱的,以及未来这种赚钱方法会不会有什么变化。

下面我将一一讲解业务尽调的主要内容。

第一,业务内容。

就是企业的基本情况、管理团队、产品和服务、市场、发展战略等等。

第二,历史沿革。

也就是企业从设立到调查时,股权的变更以及工商变更情况。

第三,创始人、股东、实际控制人以及团队的背景调查。

第四,行业因素。

就是企业所在的行业未来发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等等。

第五,客户、供应商和竞争对手分析。

企业类型、融资阶段以及投资机构性质的不同,业务尽调的侧重点也会有所差异。

初期的企业,考察的侧重点是在管理团队和产品服务部分;成长型企业,则对产品服务、发展战略及市场因素的关注会更高一些;如果是并购投资,则更关注资产质量、融资结构之类的。

说完业务尽调,接下来就是财务尽调,财务尽调的重点是关注企业过去的财务业绩情况。一般会收集相关的财务报告及其他相关支持资料,了解会计政策及相关会计假设,然后做财务比率分析。

财务比率是会计学上一个比较专业的名词,简单理解,就是通过一些公式来计算衡量收益和风险。

财务尽调一般会重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险,注重对企业未来价值和成长性的合理预测。

财务尽调一般会进行现场调查,一般会向企业提出资料清单或问题清单,参观企业现场,了解业务操作流程,对企业的中高层管理人员进行访谈,走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师以及政府部门等等。

接下来就是法律尽职调查,法律尽调更多的是定位于风险发现,主要有这三个目的。

第一,确认目标企业的合法成立和有效存续。

比如是否设立公司,是不是通过正常程序设立的。

第二,核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。

现在假的东西这么多,投资人也怕啊。

第三,充分了解目标企业的组织结构。

资产和业务的产权状况和法律状态,确认企业产权,比如土地所有权,业务资质以及其控股结构的合法合规。

第四,发现和分析目标企业存在的法律问题和风险并提出解决方案。

第五,出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

法律尽调关注的重点问题包括历史沿革问题,主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等等。

法律尽调一般从以下这些渠道收集资料:

一,企业依照资料清单提供的材料;

二,对企业管理团队的访谈及现场调查;

三,从政府部分获得的信息;

四,其他公开信息,比如互联网信息等。

在调查完以后,就该出尽职调查报告了。投资团队根据尽职调查结果,对企业进行客观评价,从而形成详尽的尽职调查报告。

尽职调查报告至少要包含业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。

业务尽调报告主要包含企业的基本情况、管理团队、产品服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等等。

财务尽调报告主要包括评估企业的财务健康程度、评估企业的内控程序及业务的主要流程,然后提供交易条款的建议。包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等等。

法律尽调报告主要包括企业法律风险的识别,评估和应对建议。

这份尽职调查报告,最后交给投资决策委员会。

风险控制团队也会根据业务、财务和法律这三个方面的调查。发现风险,从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析。在充分评估后,独立出具风险控制报告。

这份报告同样也是交给投资决策委员会,投资决策委员会根据这两份报告进行投资决策。

大家可能会好奇,尽职调查是谁来调查的。

由于涉及到的专业知识比较多, 内容比较繁琐,对调查人员的素质及专业性要求很高。所以,大部分的投资机构是会请专业的机构来协助调查。比如第三方的管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。

那么在尽职调查期间,创业团队应该怎样做?

首先是积极配合。根据调查团队出具的资料清单事先准备好材料,需要对管理层进行访谈时,尽量不要缺席。如果确实需要出差或者请假之类的,应该提前沟通。在撰写公司基本信息时,提到创始团队或核心成员的时候,应该要不惜笔墨,多花点文字介绍重点。

其次是打起十二分精神。有些初创型企业,由于人员较少、制度不是很完善。上班期间可能会比较随意,比如穿拖鞋、穿短裤、抽烟什么的。这时候就应该穿正式一点,注意场合。这些细节,在一定程度上也能提现一个团队的素质和实力。

第三,擦边球的尾巴要擦干净。在创业初期,多少会涉及到一些擦边的东西。如果有,尽量擦干净了。如果没有,千万别去碰。企业运营中,经常会涉及到软件版权、文件版权之类的。平时可能不是很在意,这时候还是要注意一下。

最后,切莫装逼,实话实说。你们的实际情况就是这样的,千万不要去装。在现有的条件下,表现出最好的状态,才是最重要的。

最最最重要的一点,在进行调查之前,要和投资机构签一份保密协议。规定投资机构及本次尽调的关联方不得泄露本次调查的内容。虽然一般都是有职业道德的,但是难免会遇到一些不靠谱的。

而且,尽调中涉及到的都是商业机密级别的,创业者应该要保护好自己,避免利益受到损害。

最后要提的一点,由于尽职调查涉及到的内容繁多,特别是细节方面。所以需要耗费一定的时间,也会在一定程度上影响企业正常运作。而且,万一尽调过后,投资人变卦了,也会给企业带来严重的负面影响。所以,在和投资机构签署投资意向书的时候,最好提到尽职调查必须在两个月内完成。也就是说,尽职调查时间不要超过两个月。

OK,尽职调查这一部分的内容就讲到这边了。总结一下就是这句话:保密、配合、好好表现。我相信,只要你是正正经经的创业,其实也没什么见不得人的事情。如果有已经走到这一步的,那么预祝你顺利走到下一步。


朋友 图片 表情 草稿箱
请遵守社区公约言论规则,不得违反国家法律法规